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                巴比食品:公司章程

                巴比食品:公司章程   時間:2020年10月21日 21:02:25 中財網    
                原標題:巴比食品:公司章程

                巴比食品:公司章程


                中飲巴比食品股份有限公司


                章程


                二〇二〇年十月


                目錄

                第一章總則
                ................................................................................................................... 1
                第二章經營宗旨和范圍
                .................................................................................................. 2
                第三章股份................................................................................................................ 2
                第一節股份發行
                ..................................................................................................... 2
                第二節股份增減和回購
                .......................................................................................... 4
                第三節股份轉讓
                ..................................................................................................... 5
                第四章股東和股東大會
                .................................................................................................. 6
                第一節股東
                ............................................................................................................ 6
                第二節股東大會的一般規定
                ................................................................................... 9
                第三節股東大會的召集
                ........................................................................................ 14
                第四節股東大會的提案與通知
                .............................................................................. 15
                第五節股東大會的召開
                ........................................................................................ 17
                第六節股東大會的表決和決議
                .............................................................................. 20
                第五章董事會
                .............................................................................................................. 25
                第一節董事
                .......................................................................................................... 25
                第二節董事會
                ....................................................................................................... 28
                第二節董事會專門委員會
                ..................................................................................... 33
                第六章總經理及其他高級管理人員
                .............................................................................. 35
                第七章監事會
                .............................................................................................................. 37
                第一節監事
                .......................................................................................................... 37
                第二節監事會
                ....................................................................................................... 38
                第八章財務會計制度、利潤分配和審計
                ....................................................................... 40
                第一節財務會計制度
                ............................................................................................ 40
                第二節內部審計
                ................................................................................................... 45
                第三節會計師事務所的聘任
                ................................................................................. 46
                第九章通知和公告
                ....................................................................................................... 46
                第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算
                ............................................................ 47
                第一節合并、分立、增資和減資
                .......................................................................... 47
                第二節解散和清算
                ................................................................................................ 49
                第十一章修改章程
                ....................................................................................................... 51
                第十二章附則
                .............................................................................................................. 51



                第一章總則

                第一條為維護中飲巴比食品股份有限公司
                (以下簡稱
                “公司

                )、股東和債權人的
                合法權益
                ,規范公司的組織和行為
                ,根據《中華人民共和國公司法》
                (以下
                簡稱
                “《公司法》
                ”)、《中華人民共和國證券法》
                (以下簡稱
                “《證券法》
                ”)、
                《上海證券交易所股票上市規則》以及其他有關規定
                ,制訂本章程。

                第二條公司系依照《公司法》、《證券法》和其他有關規定成立的股份有限公司。

                公司由上海中飲食品集團有限公司整體變更設立
                ,在上海市市場監督管
                理局注冊登記
                ,取得營業執照。

                第三條公司于
                2020年
                9月
                11日經中國證券監督管理委員會
                (以下簡稱
                “中國證
                監會

                )批準
                ,首次向社會公眾發行人民幣普通股
                6,200萬股
                ,于
                2020年
                10月
                12日在上海證券交易所
                (以下簡稱
                “證券交易所

                )上市。

                第四條公司注冊名稱
                :中飲巴比食品股份有限公司。

                英文名稱
                : ZHONGYIN BABI FOOD CO.,LTD.
                第五條公司住所
                :上海市松江區車墩鎮茸江路
                785號。

                第六條公司注冊資本為人民幣
                24,800萬元。

                第七條公司為永久存續的股份有限公司(上市)。

                第八條公司的法定代表人為董事長。

                第九條公司全部資產分為等額股份
                ,股東以其認購的股份為限對公司承擔責任
                ,
                公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。


                第十條本章程自生效之日起
                ,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東

                1


                與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件
                ,對公司、股東、董事、
                監事、總經理和其他高級管理人員具有法律約束力。依據本章程
                ,股東可
                以起訴股東
                ,股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員
                ,
                股東可以起訴公司
                ,公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級
                管理人員。

                第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務總
                監和公司董事會認定的其他高級管理人員。

                第二章經營宗旨和范圍
                第十二條公司的經營宗旨
                :與世界分享中華美食
                ;企業愿景:成為社會的服務機構
                ;
                企業目標:成為中式面點世界第一品牌。

                第十三條經依法登記
                ,公司的經營范圍是
                :食品流通
                ,食品生產
                ,食品科技領域內
                的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務
                ,餐飲企業管理
                ,食用農產
                品、廚房設備、電器設備、電子產品,百貨、服裝鞋帽、廣告燈箱、包裝
                材料的銷售
                ,糧食收購
                ,投資管理
                ,實業投資
                ,投資咨詢
                ,企業管理咨詢
                ,
                自有房屋租賃
                ,自有設備租賃
                ,道路貨物運輸
                ,廣告設計、制作
                ,展覽展示
                服務
                ,從事貨物及技術的進出口業務。

                [依法需批準的項目
                ,經相關部門批
                準后方可開展經營活動。

                ]
                第三章股份
                第一節股份發行
                第十四條公司的股份采取股票的形式。

                第十五條公司股份的發行
                ,實行公開、公平、公正的原則
                ,同種類的每一股份應當
                具有同等權利。

                同次發行的同種類股票
                ,每股的發行條件和價格應當相同
                ;任何單位或者

                2


                個人所認購的股份
                ,每股應當支付相同價額。

                第十六條公司發行的股份
                ,在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中存
                管。

                第十七條公司系由原上海中飲食品集團有限公司整體變更設立。公司各發起人的
                名稱
                /姓名、認購股份數、出資方式和出資比例如下
                :



                發起人姓名
                /名稱認購股份數
                (股)出資方式持股比例
                (%)
                1.劉會平
                101,193,300凈資產折股
                54.405
                2.丁仕梅
                19,027,800凈資產折股
                10.230
                3.嘉華天明
                (天津
                )資產管
                理合伙企業
                (有限合伙
                )
                13,020,000凈資產折股
                7.000
                4.潘和杰
                6,919,200凈資產折股
                3.720
                5.丁仕霞
                6,919,200凈資產折股
                3.720
                6.金汪明
                2,429,957凈資產折股
                1.3064
                7.呂小平
                1,029,643凈資產折股
                0.5536
                8.孫愛國
                864,900凈資產折股
                0.465
                9.天津巴比投資管理合
                伙企業
                (有限合伙
                )
                10,296,429凈資產折股
                5.5357
                10.天津中飲投資管理合
                伙企業
                (有限合伙
                )
                10,296,429凈資產折股
                5.5357
                11.天津會平投資管理合
                伙企業
                (有限合伙
                )
                14,003,142凈資產折股
                7.5286
                總計
                186,000,000 — 100.00%

                第十八條公司股份總數為
                24,800萬股
                ,均為普通股
                ,并以人民幣標明面值。


                3


                第十九條公司股份每股面值為人民幣
                1元。

                第二十條公司或公司的子公司
                (包括公司的附屬企業
                )不以贈與、墊資、擔保、補償
                或貸款等形式
                ,對購買或擬購買公司股份的人提供任何資助。

                第二節股份增減和回購
                第二十一條公司根據經營和發展的需要
                ,依照法律、法規的規定
                ,經股東大會分別作
                出決議
                ,可以采用下列方式增加資本
                :
                (一)
                (二)
                (三)
                (四)
                (五)
                公開發行股份
                ;
                非公開發行股份
                ;
                向現有股東派送紅股
                ;
                以公積金轉增股本
                ;
                法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。

                第二十二條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本
                ,應當按照《公司法》以及其
                他有關規定和本章程規定的程序辦理。

                第二十三條公司在下列情況下
                ,可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定
                ,
                收購本公司的股份
                :
                (一)
                (二)
                (三)
                (四)
                (五)
                (六)
                減少公司注冊資本
                ;
                與持有本公司股份的其他公司合并
                ;
                將股份用于員工持股計劃或者股權激勵
                ;
                股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議
                ,要求公司收
                購其股份
                ;
                將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券
                ;
                上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

                除上述情形外
                ,公司不得收購本公司股份。


                4


                第二十四條公司收購本公司股份
                ,可以通過公開的集中交易方式
                ,或者法律法規和中
                國證監會認可的其他方式進行。

                公司因本章程第二十三條第一款第
                (三)項、第
                (五)項、第
                (六)項規定的情形
                收購本公司股份的
                ,應當通過公開的集中交易方式進行。

                第二十五條公司因本章程第二十三條第一款第
                (一)項、第
                (二)項規定的情形收購本公
                司股份的
                ,應當經股東大會決議
                ;公司因本章程第二十三條第一款第
                (三)
                項、第
                (五)項、第
                (六)項規定的情形收購本公司股份的
                ,可以依照本章程的
                規定或者股東大會的授權
                ,經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

                公司依照本章程第二十三條第一款規定收購本公司股份后
                ,屬于第
                (一)項
                情形的
                ,應當自收購之日起
                10日內注銷
                ;屬于第
                (二)項、第
                (四)項情形的
                ,
                應當在
                6個月內轉讓或者注銷
                ;屬于第
                (三)項、第
                (五)項、第
                (六)項情形的
                ,
                公司合計持有的本公司股份數不得超過公司已發行股份總額的
                10%,并
                應當在
                3年內轉讓或者注銷。

                第三節股份轉讓
                第二十六條公司的股份可以依法轉讓
                ,
                關要求。

                轉讓后公司股東人數應當符合法律法規的相
                第二十七條公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

                第二十八條發起人持有的本公司股份
                ,自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開
                發行股份前已發行的股份
                ,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一
                年內不得轉讓。

                公司董事、監事和高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司股份及其
                變動情況
                ,在任職期間內
                ,每年通過集中競價、大宗交易、協議轉讓等方
                式轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一種類股份總數的
                25%,因司

                5


                法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。


                公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉讓
                :

                (一)公司股票上市交易之日起一年內
                ;
                (二)董事、監事和高級管理人員離職后半年內
                ;
                (三)董事、監事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓并在該期限的
                ;
                (四)法律、法規、中國證監會和證券交易所規定的其他情形。


                第二十九條公司董事、監事、高級管理人員和持有公司
                5%以上股份的股東
                ,將其持
                有的公司股票在買入后
                6個月內賣出
                ,或者在賣出后
                6個月內又買入
                ,由
                此所得收益歸公司所有
                ,公司董事會將收回其所得收益。但是
                ,證券公司
                因包銷購入售后剩余股票而持有
                5%以上股份的
                ,賣出該股票不受
                6個月
                時間限制。


                公司董事會不按照前款規定執行的
                ,股東有權要求董事會在
                30日內執行。

                公司董事會未在上述期限內執行的
                ,股東有權為了公司的利益以自己的
                名義直接向人民法院提起訴訟。


                公司董事會不按照第一款的規定執行的
                ,負有責任的董事依法承擔連帶
                責任。


                第四章股東和股東大會

                第一節股東

                第三十條公司股東為依法持有公司股份的法人、自然人及其他組織。


                公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊
                ,股東名冊是證明股東
                持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利
                ,承擔義
                務;持有同一種類股份的股東
                ,享有同等權利
                ,承擔同等義務。


                6


                第三十一條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為
                時,由董事會或股東大會召集人確定股權登記日
                ,股權登記日收市后登記
                在冊的股東為享有相關權益的股東。

                第三十二條公司股東享有下列權利
                :
                (一)
                (二)
                (三)
                (四)
                (五)
                (六)
                (七)
                (八)
                依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配
                ;
                依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會
                ,并
                行使相應的表決權
                ;
                對公司的經營進行監督
                ,提出建議或者質詢
                ;
                依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的
                股份
                ;
                查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事
                會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告
                ;
                公司終止或者清算時
                ,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產
                的分配
                ;
                對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東
                ,要求公司收
                購其股份
                ;
                法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

                第三十三條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的
                ,
                其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件
                ,
                后按照股東的要求予以提供。

                應當向公司提供證明
                公司經核實股東身份
                第三十四條公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的
                ,股東有權請求人
                民法院認定無效。

                股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本
                章程
                ,或者決議內容違反本章程的
                ,股東有權自決議作出之日起六十日內
                ,
                請求人民法院撤銷。

                第三十五條董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規

                7


                定,給公司造成損失的
                ,連續一百八十日以上單獨或合并持有公司
                1%以
                上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟
                ;監事會執行公
                司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定
                ,給公司造成損失的
                ,前
                述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。


                監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟
                ,或者自收
                到請求之日起三十日內未提起訴訟
                ,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會
                使公司利益受到難以彌補的損害的
                ,前款規定的股東有權為了公司的利
                益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。


                他人侵犯公司合法權益
                ,給公司造成損失的
                ,本條第一款規定的股東可以
                依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。


                第三十六條董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定
                ,損害股東利
                益的
                ,股東可以向人民法院提起訴訟。


                第三十七條公司股東承擔下列義務
                :

                (一)遵守法律、行政法規和本章程
                ;
                (二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金
                ;
                (三)除法律、法規規定的情形外
                ,不得退股
                ;
                (四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益
                ,公司股東濫用

                股東權利給公司或者其他股東造成損失的
                ,應當依法承擔賠償責
                任;

                (五)不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利
                益;公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任
                ,逃避債務
                ,
                嚴重損害公司債權人利益的
                ,應當對公司債務承擔連帶責任。



                (六)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。


                第三十八條持有公司
                5%以上有表決權股份的股東
                ,將其持有的股份進行質押的
                ,應
                當自該事實發生當日
                ,向公司作出書面報告。


                8


                第三十九條公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規
                定的
                ,給公司造成損失的
                ,應當承擔賠償責任。


                公司控股股東及實際控制人對公司和公司全體股東負有誠信義務??毓晒?br /> 東應嚴格依法行使出資人的權利
                ,控股股東不得利用利潤分配、資產重
                組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權
                益,不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。


                第二節股東大會的一般規定

                第四十條股東大會是公司的權力機構
                ,依法行使下列職權
                :

                (一)決定公司的經營方針和投資計劃
                ;

                (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事
                ,決定有關董事、監事

                的報酬事項
                ;

                (三)審議批準董事會報告
                ;

                (四)審議批準監事會報告
                ;

                (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案
                ;

                (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案
                ;

                (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議
                ;

                (八)對發行公司債券作出決議
                ;

                (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議
                ;

                (十)修改本章程
                ;

                (十一
                )對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議
                ;

                (十二
                )審議批準本章程第四十一條規定的交易事項
                ;

                (十三
                )審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計合

                并報表總資產
                30%的事項
                ;

                (十四
                )審議批準變更募集資金用途事項
                ;

                (十五
                )審議股權激勵計劃
                ;

                (十六
                )審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定

                的其他事項。


                9


                第四十一條公司發生的交易
                (提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除
                外)達到下列標準之一的
                ,應當提交股東大會審議
                :

                (一)交易涉及的資產總額
                (同時存在賬面值和評估值的
                ,以高者為準
                )占
                公司最近一期經審計總資產的
                50%以上
                ;
                (二)交易的成交金額
                (包括承擔的債務和費用
                )占公司最近一期經審計
                凈資產的
                50%以上
                ,且絕對金額超過
                5,000萬元
                ;
                (三)交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的
                50%以
                上,且絕對金額超過
                500萬元
                ;

                (四)交易標的
                (如股權
                )在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最
                近一個會計年度經審計營業收入的
                50%以上
                ,且絕對金額超過
                5,000萬元
                ;

                (五)交易標的
                (如股權
                )在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近
                一個會計年度經審計凈利潤的
                50%以上
                ,且絕對金額超過
                500萬
                元。


                本章程中涉及公司最近一期經審計的財務指標均指本公司最近一期經審
                計的合并報表財務指標。



                前款所稱“交易”包括下列事項
                :


                (一)購買或者出售資產
                ;
                (二)對外投資
                (含委托理財、委托貸款等
                );
                (三)提供財務資助
                ;
                (四)提供擔保
                ;
                (五)租入或者租出資產
                ;
                (六)委托或者受托管理資產和業務
                ;
                (七)贈與或者受贈資產
                ;
                (八)債權、債務重組
                ;
                (九)簽訂許可使用協議
                ;
                (十)轉讓或者受讓研究與開發項目
                ;
                (十一
                )上海證券交易所認定的其他交易。



                10


                上述購買或者出售資產
                ,不包括購買原材料、燃料和動力
                ,以及出售產品、
                商品等與日常經營相關的資產購買或者出售行為
                ,但資產置換中涉及到
                的此類資產購買或者出售行為
                ,仍包括在內。


                上述指標計算中涉及的數據如為負值
                ,取其絕對值計算。


                交易標的為“購買或出售資產”時
                ,應以資產總額和成交金額中的較高者
                作為計算標準
                ,并按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算
                ,經累計
                計算達到公司最近一期經審計合并報表總資產
                30%的事項
                ,應提交股東
                大會審議
                ,并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。


                第四十二條公司下列對外擔保行為
                ,須在董事會審議通過后提交股東大會審議通過
                :

                (一)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產
                10%的擔保
                ;
                (二)公司及公司控股子公司的對外擔??傤~
                ,達到或超過最近一期經

                審計凈資產的
                50%以后提供的任何擔保
                ;
                (三)為資產負債率超過
                70%的擔保對象提供的擔保
                ;
                (四)公司的對外擔??傤~
                ,達到或超過公司最近一期經審計總資產的


                30%以后提供的任何擔保
                ;
                (五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保
                ;
                (六)法律、法規及規范性文件規定的須經股東大會審議通過的其他擔保

                行為。


                董事會審議對外擔保事項時
                ,除應當經全體董事的過半數通過外
                ,還應當
                取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意。公司在連續十二個月內累
                計擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的
                30%的,應當由股東大會
                做出特別決議
                ,由出席股東大會的股東
                (包括股東代理人
                )所持表決權的三
                分之二以上通過。


                股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時
                ,該
                股東或受該實際控制人支配的股東
                ,不得參與該項表決
                ,該項表決由出席

                11


                股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。


                未經董事會或股東大會批準
                ,公司不得對外提供擔保。


                第四十三條公司與關聯人發生的交易
                (公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司
                義務的債務除外
                )金額在
                3,000萬元人民幣以上
                ,且占公司最近一期經審
                計凈資產絕對值
                5%以上的關聯交易
                ,應當提交股東大會審議。


                上述交易
                ,包括以下交易
                :


                (一)本章程第四十一條規定的交易
                ;
                (二)購買原材料、燃料、動力
                ;
                (三)銷售產品、商品
                ;
                (四)提供或者接受勞務
                ;
                (五)委托或者受托銷售
                ;
                (六)在關聯人財務公司存貸款
                ;
                (七)與關聯人共同投資
                ;
                (八)其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。



                公司在連續十二個月內發生的以下關聯交易
                ,應當按照累計計算的原則
                適用前款規定
                :


                (一)與同一關聯人進行的交易
                ;
                (二)與不同關聯人進行的交易標的類別相關的交易。



                上述同一關聯人
                ,包括與該關聯人受同一法人或其他組織或者自然人直
                接或間接控制的
                ,或相互存在股權控制關系
                ;以及由同一關聯自然人擔任
                董事或高級管理人員的法人或其他組織。



                公司為關聯人提供擔保的
                ,不論數額大小
                ,均應當在董事會審議通過后及
                時披露
                ,并提交股東大會審議。公司為持股
                5%以下的股東提供擔保的
                ,參
                照前述規定執行
                ,關聯股東應當在股東大會上回避表決。



                12


                第四十四條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次
                ,
                應當于上一會計年度結束后的六個月內舉行。


                第四十五條有下列情形之一的
                ,公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大
                會:

                (一)董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的三分之二

                時;
                (二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時
                ;
                (三)單獨或者合計持有公司
                10%以上股份的股東請求時
                ;
                (四)董事會認為必要時
                ;
                (五)監事會提議召開時
                ;
                (六)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。


                第四十六條股東大會制定《股東大會議事規則》
                ,明確股東大會的議事方式和表決程
                序,以確保股東大會的工作效率和科學決策?!豆蓶|大會議事規則》規定
                股東大會的召開和表決程序?!豆蓶|大會議事規則》由董事會擬定
                ,股東
                大會批準。如《股東大會議事規則》與公司章程存在相互沖突之處
                ,應以
                公司章程為準。


                第四十七條本公司召開股東大會的地點為
                :公司住所地或股東大會會議通知中列明
                的其他具體地點。


                股東大會將設置會場
                ,以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方
                式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的
                ,視
                為出席。


                第四十八條公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告
                :

                (一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規和本章程的規定
                ;
                (二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效
                ;

                13


                (三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效
                ;
                (四)應公司要求對其他有關問題出具法律意見。


                第三節股東大會的召集

                第四十九條獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時
                股東大會的提議
                ,董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定
                ,在收
                到提議后十日內作出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。


                董事會同意召開臨時股東大會的
                ,將在作出董事會決議后的五日內發出
                召開股東大會的通知
                ;董事會不同意召開臨時股東大會的
                ,將說明理由并
                公告。


                第五十條監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會
                ,并應當以書面形式向董事
                會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定
                ,在收到提案后
                十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。


                董事會同意召開臨時股東大會的
                ,將在作出董事會決議后的五日內發出
                召開股東大會的通知
                ,通知中對原提議的變更
                ,應征得監事會的同意。


                董事會不同意召開臨時股東大會
                ,或者在收到提案后十日內未作出反饋
                的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責
                ,監事會可以
                自行召集和主持。


                第五十一條單獨或者合計持有公司
                10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時
                股東大會
                ,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政
                法規和本章程的規定
                ,在收到請求后十日內提出同意或不同意召開臨時
                股東大會的書面反饋意見。


                董事會同意召開臨時股東大會的
                ,應當在作出董事會決議后的五日內發
                出召開股東大會的通知
                ,通知中對原請求的變更
                ,應當征得相關股東的同
                意。


                14


                董事會不同意召開臨時股東大會
                ,或者在收到請求后十日內未作出反饋
                的,單獨或者合計持有公司
                10%以上股份的股東有權向監事會提議召開
                臨時股東大會
                ,并應當以書面形式向監事會提出請求。

                監事會同意召開臨時股東大會的
                ,應在收到請求五日內發出召開股東大
                會的通知
                ,通知中對原提案的變更
                ,應當征得相關股東的同意。

                監事會未在規定期限內發出股東大會通知的
                ,視為監事會不召集和主持
                股東大會
                ,連續九十日以上單獨或者合計持有公司
                10%以上股份的股東
                可以自行召集和主持。

                第五十二條監事會或股東決定自行召集股東大會的
                ,須書面通知董事會
                ,同時向公司
                所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。

                在股東大會決議公告前
                ,召集股東持股比例不得低于
                10%。

                召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時
                ,向公司所在地
                中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

                第五十三條對于監事會或股東自行召集的股東大會
                ,董事會和董事會秘書將予配合。

                董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

                第五十四條監事會或股東自行召集的股東大會
                ,會議所必需的費用由本公司承擔。

                第四節股東大會的提案與通知
                第五十五條提案的內容應當屬于股東大會職權范圍
                ,有明確議題和具體決議事項
                ,并
                且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。

                第五十六條公司召開股東大會
                ,董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司
                3%以上
                股份的股東
                ,有權向公司提出提案。


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                單獨或者合計持有公司
                3%以上股份的股東
                ,可以在股東大會召開十日前
                提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后兩日內發出股
                東大會補充通知
                ,公告臨時提案的內容。


                除前款規定的情形外
                ,召集人在發出股東大會公告后
                ,不得修改股東大會
                通知中已列明的提案或增加新的提案。


                股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十五條規定的提案
                ,股東大
                會不得進行表決并作出決議。


                第五十七條召集人將在年度股東大會召開二十日前以公告方式通知各股東
                ,臨時股
                東大會將于會議召開十五日前以公告方式通知各股東。


                公司在計算起始期限時
                ,不應當包括會議召開當日。


                第五十八條股東大會的通知包括以下內容
                :

                (一)會議的時間、地點和會議期限
                ;
                (二)提交會議審議的事項和提案
                ;
                (三)以明顯的文字說明
                :全體股東均有權出席股東大會
                ,并可以書面委


                托代理人出席會議和參加表決
                ,該股東代理人不必是公司的股東
                ;
                (四)有權出席股東大會股東的股權登記日
                ;
                (五)會務常設聯系人姓名
                ,電話號碼。


                股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內
                容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的
                ,發布股東大會通知或補充通
                知時將同時披露獨立董事的意見及理由。


                股東大會采用網絡或其他方式的
                ,應當在股東大會通知中明確載明網絡
                或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會采用網絡或其他方式投票的
                ,
                其開始時間不得早于現場股東大會召開前一日下午
                3:00,并不得遲于現

                16


                場股東大會召開當日上午
                9:30,其結束時間不得早于現場股東大會結束
                當日下午
                3:00。

                股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于
                7個工作日。股權登記日一
                旦確認
                ,不得變更。

                第五十九條股東大會擬討論董事、監事選舉事項的
                ,股東大會通知中將充分披露董
                事、監事候選人的詳細資料
                ,至少包括以下內容
                :
                (一)
                (二)
                (三)
                (四)
                教育背景、工作經歷、兼職等個人情況
                ;
                與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系
                ;
                披露持有本公司股份數量
                ;
                是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

                除采取累積投票制選舉董事、監事外
                ,每位董事、監事候選人應當以單項
                提案提出。

                第六十條發出股東大會通知后
                ,無正當理由
                ,股東大會不應延期或取消
                ,股東大會
                通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形
                ,召集人應當在
                原定召開日前至少兩個工作日通知各股東并公告原因。

                第五節股東大會的召開
                第六十一條公司董事會和其他召集人將采取必要措施
                ,保證股東大會的正常秩序。對
                于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為
                ,將采取措施加以
                制止并及時報告有關部門查處。

                第六十二條股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人
                ,均有權出席股東大會
                ,并依
                照有關法律、法規及本章程行使表決權。

                股東可以親自出席股東大會
                ,也可以委托代理人代為出席和表決。


                17


                第六十三條個人股東親自出席會議的
                ,應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的
                有效證件或證明、股票賬戶卡
                ;委托代理人出席會議的
                ,代理人還應出示
                本人有效身份證件、股東授權委托書。

                法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代
                表人出席會議的
                ,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有
                效證明
                ;委托代理人出席會議的
                ,代理人應出示本人身份證、法人股東單
                位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。

                第六十四條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容
                :
                (一)
                (二)
                (三)
                (四)
                (五)
                代理人的姓名
                ;
                是否具有表決權
                ;
                分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的
                指示
                ;
                委托書簽發日期和有效期限
                ;
                委托人簽名
                (或蓋章
                );委托人為法人股東的
                ,應加蓋法人單位印
                章。

                第六十五條委托書應當注明如果股東不作具體指示
                ,股東代理人是否可以按自己的
                意思表決。

                第六十六條代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的
                ,授權簽署的授權書或者
                其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件
                ,和投票
                代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

                委托人為法人的
                ,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的
                人作為代表出席公司的股東大會。

                第六十七條出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人
                員姓名
                (或單位名稱
                )、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的
                股份數額、被代理人姓名
                (或單位名稱
                )等事項。


                18


                第六十八條召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同
                對股東資格的合法性進行驗證
                ,并登記股東姓名
                (或名稱
                )及其所持有表決
                權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持
                有表決權的股份總數之前
                ,會議登記應當終止。

                第六十九條股東大會召開時
                ,本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議
                ,總
                經理和其他相關的高級管理人員應當列席會議。

                第七十條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時
                ,由半數以
                上董事共同推舉的一名董事主持。

                監事會自行召集的股東大會
                ,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職
                務或不履行職務時
                ,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

                股東自行召集的股東大會
                ,由召集人推舉代表主持。

                召開股東大會時
                ,會議主持人違反本章程或《股東大會議事規則》使股東
                大會無法繼續進行的
                ,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意
                ,
                股東大會可推舉一人擔任會議主持人
                ,繼續開會。

                第七十一條在年度股東大會上
                ,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會
                作出報告
                ,每名獨立董事也應作出述職報告。

                第七十二條董事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢和建議作出解釋
                和說明。

                第七十三條會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持
                有表決權的股份總數
                ,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決
                權的股份總數以會議登記為準。

                第七十四條股東大會應有會議記錄
                ,由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容
                :

                19


                (一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱
                ;

                (二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級
                管理人員姓名
                ;

                (三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司

                股份總數的比例
                ;

                (四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果
                ;

                (五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明
                ;

                (六)律師及計票人、監票人姓名
                ;

                (七)本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。


                第七十五條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、
                董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議
                記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書的有效資料一并
                保存
                ,保存期限不少于十年。


                第七十六條召集人應當保證股東大會連續舉行
                ,直至形成最終決議。因不可抗力等特
                殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的
                ,應采取必要措施盡快恢復
                召開股東大會或直接終止本次股東大會并及時公告。同時
                ,召集人應向公
                司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。


                股東大會會議期間發生突發事件導致會議不能正常召開的
                ,公司應當立
                即向證券交易所報告
                ,說明原因并披露相關情況
                ,以及律師出具的專項法
                律意見書。


                第六節股東大會的表決和決議

                第七十七條股東大會決議分為普通決議和特別決議。


                股東大會作出普通決議
                ,應當由出席股東大會的股東
                (包括股東代理人
                )所
                持表決權的過半數通過。


                20


                股東大會作出特別決議
                ,應當由出席股東大會的股東
                (包括股東代理人
                )所
                持表決權的三分之二以上通過。


                第七十八條下列事項由股東大會以普通決議通過
                :

                (一)董事會和監事會的工作報告
                ;

                (二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案
                ;

                (三)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事
                (但在公司董事、監事

                選舉實行累積投票制時應按照本章程第八十三條之規定執行
                ),制

                定其薪酬方案及支付方法
                ;

                (四)公司年度預算方案、決算方案
                ;

                (五)公司年度報告
                ;

                (六)除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的

                其他事項。


                第七十九條下列事項由股東大會以特別決議通過
                :

                (一)公司增加或者減少注冊資本
                ;

                (二)公司的分立、合并、解散和清算
                ;

                (三)本章程的修改
                ;

                (四)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期

                經審計合并報表總資產
                30%的;

                (五)股權激勵計劃
                ;

                (六)法律、行政法規或本章程規定的
                ,以及股東大會以普通決議認定會

                對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。


                第八十條股東
                (包括股東代理人
                )以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權
                ,每
                一股份享有一票表決權。


                股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時
                ,對中小投資者表決應
                當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。


                21


                公司持有的本公司股份沒有表決權
                ,且該部分股份不計入出席股東大會
                有表決權的股份總數。


                公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票
                權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止
                以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出
                最低持股比例限制。


                股東大會審議有關關聯交易事項時
                ,關聯股東不應當參與投票表決
                ,其所
                代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數
                ;股東大會決議應當充分
                披露非關聯股東的表決情況。


                關聯股東應回避而沒有回避的
                ,非關聯股東可以要求其回避。


                第八十一條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下
                ,通過各種方式和途徑
                ,優先
                提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段
                ,為股東參加股東大會提
                供便利。


                第八十二條除公司處于危機等特殊情況外
                ,非經股東大會以特別決議批準
                ,公司將不
                與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業
                務的管理交予該人負責的合同。


                第八十三條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。


                股東大會就選舉兩名以上董事、監事進行表決時
                ,實行累積投票制。


                前款所稱累積投票制是指股東大會在選舉董事或者監事時
                ,每一股份擁
                有與應選董事或者監事人數相同的表決權
                ,股東擁有的表決權可以集中
                使用。


                董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。


                22


                董事、非職工代表監事候選人由董事會、監事會提名或由單獨或合并持有
                公司
                3%以上股份的股東提名
                ,提交股東大會選舉。

                職工代表監事候選人由公司工會提名
                ,提交職工代表大會選舉。

                第八十四條除累積投票制外
                ,股東大會將對所有提案進行逐項表決
                ,對同一事項有不
                同提案的
                ,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因
                導致股東大會中止或不能作出決議外
                ,股東大會將不會對提案進行擱置
                或不予表決。

                第八十五條股東大會審議提案時
                ,不會對提案進行修改
                ,否則
                ,有關變更應當被視為
                一個新的提案
                ,不能在本次股東大會上進行表決。

                第八十六條同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出
                現重復表決的以第一次投票結果為準。

                第八十七條股東大會采取記名方式投票表決。

                第八十八條股東大會對提案進行表決前
                ,會議主持人應當指定兩名股東代表參加計
                票和監票
                ,并說明股東代表擔任的監票員的持股數。審議事項與股東有利
                害關系的
                ,相關股東及代理人不得參加計票、監票。

                股東大會對提案進行表決時
                ,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責
                計票、監票
                ,并當場公布表決結果
                ,決議的表決結果載入會議記錄。公司
                可以聘請專業公司為股東大會議案表決的計票統計提供服務
                ,該專業公
                司應當對計票統計結果承擔責任。

                通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人
                ,
                系統查驗自己的投票結果。

                有權通過相應的投票
                第八十九條股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式
                ,會議主持人應當宣布
                每一提案的表決情況和結果
                ,并根據表決結果宣布提案是否通過。


                23


                在正式公布表決結果前
                ,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的
                公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均
                負有保密義務。

                第九十條出席股東大會的股東
                ,應當對提交表決的提案發表以下意見之一
                :同意、
                反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機
                制股票的名義持有人
                ,按照實際持有人意思表示進行申報的除外。

                未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表
                決權利
                ,其所持股份數的表決結果應計為
                “棄權
                ”。

                第九十一條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑
                ,可以對所投票數組
                織點票
                ;如果會議主持人未進行點票
                ,出席會議的股東或者股東代理人對
                會議主持人宣布結果有異議的
                ,有權在宣布表決結果后立即要求點票
                ,會
                議主持人應當立即組織點票。

                第九十二條股東大會決議應當及時公告
                ,公告中應列明以下內容
                :
                (一)
                (二)
                (三)
                (四)
                (五)
                會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人
                ,以及是否符合有
                關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的說明
                ;
                出席會議的股東及股東代理人人數、所持股份及占公司有表決權總
                股份的比例
                ;
                每項提案的表決方式
                ;
                每項提案的表決結果
                ,對股東提案作出決議的
                ,應當列明提案股東
                的名稱或者姓名、持股比例和提案內容
                ,涉及關聯交易事項的
                ,應
                當說明關聯股東回避表決情況
                ;
                法律意見書的結論性意見
                ,若股東大會出現否決提案的
                ,應當披露
                法律意見書全文。

                第九十三條提案未獲通過
                ,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的
                ,應當在股東
                大會決議公告中作特別提示。


                24


                第九十四條股東大會通過有關董事、監事選舉提案的
                ,新任董事、監事在股東大會決
                議作出后就任。


                第九十五條股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的
                ,公司將在股東
                大會結束后兩個月內實施具體方案。


                第五章董事會

                第一節董事

                第九十六條公司董事為自然人。有下列情形之一的
                ,不能擔任公司的董事
                :

                (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力
                ;

                (二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩
                序,被判處刑罰
                ,執行期滿未逾五年
                ,或者因犯罪被剝奪政治權利
                ,
                執行期滿未逾五年
                ;

                (三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理
                ,對該公司、
                企業的破產負有個人責任的
                ,自該公司、企業破產清算完結之日起
                未逾三年
                ;

                (四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人
                ,
                并負有個人責任的
                ,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三
                年;

                (五)個人所負數額較大的債務到期未清償
                ;
                (六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰
                ,期限未滿的
                ;
                (七)被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事的
                ;
                (八)最近
                3年內受到證券交易所公開譴責
                ;
                (九)因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會

                立案調查
                ,尚未有明確結論意見。


                法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。


                25


                違反本條規定選舉、委派董事的
                ,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任
                職期間出現本條情形的
                ,公司解除其職務。


                第九十七條董事由股東大會選舉或更換
                ,并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。

                董事任期三年
                ,任期屆滿可連選連任。


                董事任期從就任之日起計算
                ,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆
                滿未及時改選
                ,在改選出的董事就任前
                ,原董事仍應當依照法律、行政法
                規、部門規章和本章程的規定
                ,履行董事職務。


                董事的選聘程序為
                :

                (一)董事候選人名單由董事會、監事會或由單獨或合并持有公司
                3%以
                上股份的股東提名
                ,所有提名應以書面形式提出
                ;

                (二)公司在股東大會召開前以通知的形式披露董事候選人的詳細資料
                ,
                保證股東在投票時對候選人有足夠的了解
                ;

                (三)董事候選人在股東大會召開之前作出書面承諾
                ,同意接受提名
                ,承

                諾董事候選人的資料真實、完整
                ,并保證當選后切實履行董事職責
                ;

                (四)董事候選人名單以提案的方式提請股東大會審議
                ;

                (五)股東大會審議董事選舉的提案
                ,應當對每一個董事候選人逐個進

                行表決
                ;
                (六)改選董事提案獲得通過的
                ,新任董事在會議結束之后立即就任。


                第九十八條董事應當遵守法律、行政法規和本章程
                ,對公司負有下列忠實義務
                :

                (一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入
                ,不得侵占公司的財產
                ;
                (二)不得挪用公司資金
                ;
                (三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬

                戶存儲
                ;

                (四)不得違反本章程的規定
                ,未經股東大會或董事會同意
                ,將公司資金
                借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保
                ;

                (五)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意
                ,與本公司訂立合同

                26


                或者進行交易
                ;

                (六)未經股東大會同意
                ,不得利用內幕消息或職務便利
                ,為自己或他人
                謀取本應屬于公司的商業機會
                ,自營或者為他人經營與本公司同
                類的業務
                ;

                (七)不得接受與公司交易有關的傭金并歸為己有
                ;
                (八)不得擅自披露公司秘密
                ;
                (九)不得利用其關聯關系損害公司利益
                ;
                (十)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。


                董事違反本條規定所得的收入
                ,應當歸公司所有
                ;給公司造成損失的
                ,應
                當承擔賠償責任。


                第九十九條董事應當遵守法律、行政法規和本章程
                ,對公司負有下列勤勉義務
                :

                (一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利
                ,以保證公司的商業行
                為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求
                ,商業活
                動不超過營業執照規定的業務范圍
                ;

                (二)應公平對待所有股東
                ;
                (三)認真閱讀公司的各項商務、財務報告
                ,及時了解公司業務經營管理
                狀況
                ;
                (四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真
                實、準確、完整
                ;
                (五)應當如實向監事會提供有關情況和資料
                ,不得妨礙監事會或者監
                事行使職權
                ;
                (六)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。


                第一百條董事連續兩次未能親自出席
                ,也不委托其他董事出席董事會會議
                ,視為不
                能履行職責
                ,董事會應當建議股東大會予以撤換。


                第一百〇一條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報
                告。董事會將在兩日內向股東披露有關情況。


                27


                如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時
                ,在改選出的董事
                就任前
                ,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定
                ,履
                行董事職務。


                除前款所列情形外
                ,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。


                第一百〇二條董事辭職生效或者任期屆滿
                ,應向董事會辦妥所有移交手續
                ,其對公司和
                股東承擔的忠實義務
                ,在任期結束后并不當然解除
                ,在本章程規定的合理
                期限兩年內仍然有效
                ,其對公司商業秘密的義務在其任職結束后仍然有
                效,直至該秘密成為公共信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則
                決定
                ,視事件發生與離任之間的長短
                ,以及與公司的關系在何種情況和條
                件下結束而定。


                任職尚未結束的董事
                ,對因其擅自離職使公司造成損失
                ,應當承擔賠償責
                任。


                對公司負有職責的董事因負有某種責任尚未解除而不能辭職
                ,或者未通
                過審計而擅自離職使公司造成損失的
                ,須承擔賠償責任。


                第一百〇三條未經本章程規定或者董事會的合法授權
                ,任何董事不得以個人名義代表
                公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時
                ,在第三方會合理地認為
                該董事在代表公司或者董事會行事的情況下
                ,該董事應當事先聲明其立
                場和身份。


                第一百〇四條董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定
                ,給
                公司造成損失的
                ,應當承擔賠償責任。


                第一百〇五條獨立董事的任職資格、提名、辭職等事項應按照法律、行政法規及部門規
                章的有關規定執行。


                第二節董事會

                28


                第一百〇六條公司設董事會
                ,對股東大會負責。


                第一百〇七條董事會由
                9名董事組成
                ,其中獨立董事
                3人。


                第一百〇八條董事會行使下列職權
                :

                (一)召集股東大會
                ,并向股東大會報告工作
                ;

                (二)執行股東大會的決議
                ;

                (三)決定公司的經營計劃和投資方案
                ;

                (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案
                ;

                (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案
                ;

                (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方

                案;

                (七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更

                公司形式的方案
                ;

                (八)在股東大會授權范圍內
                ,決定公司對外投資、收購出售資產、資產

                抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項
                ;

                (九)決定公司內部管理機構的設置
                ;

                (十)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書
                ;根據總經理的提名
                ,聘任

                或者解聘公司財務總監等高級管理人員
                ,并決定其報酬事項和獎

                懲事項
                ;

                (十一
                )制訂公司的基本管理制度
                ;

                (十二
                )制訂本章程的修改方案
                ;

                (十三
                )管理公司信息披露事項
                ;

                (十四
                )負責內部控制的建立健全和有效實施
                ;

                (十五
                )向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所
                ;

                (十六
                )聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作
                ;

                (十七
                )在董事會閉會期間
                ,授權董事長行使相關職權
                ;

                (十八
                )法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。


                公司董事會設立審計委員會
                ,并根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等
                相關專門委員會。專門委員會對董事會負責
                ,依照本章程和董事會授權履

                29


                行職責
                ,提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成
                ,
                其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔
                任召集人
                ,審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委
                員會工作規程
                ,規范專門委員會的運作。


                超過股東大會授權范圍的事項
                ,應當提交股東大會審議。


                第一百〇九條公司發生的交易
                (提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除
                外)達到下列標準之一的
                ,應當提交董事會審議
                :

                (一)交易涉及的資產總額
                (同時存在賬面值和評估值的
                ,以高者為準
                )占
                公司最近一期經審計總資產的
                10%以上
                ;

                (二)交易的成交金額
                (包括承擔的債務和費用
                )占公司最近一期經審計
                凈資產的
                10%以上
                ,且絕對金額超過
                1,000萬元
                ;

                (三)交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的
                10%以
                上,且絕對金額超過
                100萬元
                ;

                (四)交易標的
                (如股權
                )在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最
                近一個會計年度經審計營業收入的
                10%以上
                ,且絕對金額超過
                1,000萬元
                ;

                (五)交易標的
                (如股權
                )在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近
                一個會計年度經審計凈利潤的
                10%以上
                ,且絕對金額超過
                100萬
                元。


                上述指標涉及的數據如為負值
                ,則應取其絕對值計算。


                第一百一十條公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向
                股東大會作出說明。


                第一百一十一條董事會制定《董事會議事規則》
                ,以確保董事會落實股東大會決議
                ,提高
                工作效率
                ,保證科學決策?!抖聲h事規則》規定董事會的召開和表決
                程序
                ,由董事會擬定
                ,股東大會批準。如《董事會議事規則》與公司章程
                存在相互沖突之處
                ,應以公司章程為準。


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                第一百一十二條以下關聯交易應提交董事會討論
                :

                (一)公司與關聯自然人發生的交易金額在
                30萬元以上的關聯交易事
                項;

                (二)在連續
                12個月內
                ,公司與同一關聯自然人發生的或與不同關聯自
                然人就同一交易標的發生的關聯交易累計金額在
                30萬元以上的關
                聯交易事項
                ;

                (三)公司與關聯法人發生的交易金額在
                300萬元以上
                ,且占公司最近
                一期經審計凈資產絕對值
                0.5%以上的關聯交易事項
                ;

                (四)在連續
                12個月內
                ,公司與同一關聯法人發生的或與不同關聯法人
                就同一交易標的發生的關聯交易累計金額在
                300萬元以上
                ,且占
                公司最近一期經審計凈資產絕對值
                0.5%以上的關聯交易事項。


                第一百一十三條董事會設董事長
                1人,不設副董事長。董事長由董事會以全體董事的過半
                數選舉產生。


                第一百一十四條董事長行使下列職權
                :

                (一)主持股東大會和召集、主持董事會會議
                ;
                (二)督促、檢查董事會決議的執行
                ;
                (三)董事會授予的其他職權。


                第一百一十五條董事長不能履行職務或者不履行職務的
                ,由半數以上董事共同推舉一名
                董事履行職務。


                第一百一十六條董事會每年至少召開兩次會議
                ,由董事長召集
                ,于會議召開十日以前書面
                通知全體與會人員。


                第一百一十七條代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會、董事長、
                二分之一以上獨立董事或者總經理可以提議召開董事會臨時會議。董事長
                應當自接到提議后十日內
                ,召集和主持董事會會議。


                31


                第一百一十八條董事會召開臨時董事會會議
                ,應在會議召開五日以前書面通知全體與會
                人員。經公司各董事同意
                ,可豁免上述條款規定的通知時限。

                第一百一十九條董事會會議通知包括以下內容
                :
                (一)
                (二)
                (三)
                (四)
                (五)
                會議日期和地點
                ;
                會議期限
                ;
                事由及議題
                ;
                會議形式
                ;
                發出通知的日期。

                第一百二十條董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議
                ,必須經全
                體董事的過半數通過。

                董事會決議的表決
                ,實行一人一票。

                第一百二十一條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的
                ,不得對該項決議
                行使表決權
                ,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的
                無關聯關系董事出席即可舉行
                ,董事會會議所作決議須經無關聯關系董
                事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的
                ,應將該事項提
                交股東大會審議。

                第一百二十二條董事會決議表決采取舉手表決或記名投票方式。

                董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下
                ,可以用傳真或傳閱
                方式進行并作出決議
                ,并由參會董事簽字。

                董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違
                反法律、法規或者章程
                ,致使公司遭受損失的
                ,參與決議的董事對公司負
                賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并載于會議記錄的
                ,該董事可以
                免除責任。


                32


                第一百二十三條董事會會議 ,應由董事本人出席 ;董事因故不能出席 ,可以書面委托其他
                董事代為出席 ,委托書中應載明代理人的姓名 ,代理事項、授權范圍和有
                效期限 ,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內
                行使董事的權利。董事未出席董事會會議 ,亦未委托代表出席的 ,視為放
                棄在該次會議上的投票權。

                第一百二十四條董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄 ,
                在會議記錄上簽名。

                出席會議的董事應當
                董事會會議記錄作為公司檔案保存 ,保存期限至少十年。

                第一百二十五條董事會會議記錄包括以下內容 :
                (一)
                (二)
                (三)
                (四)
                (五)
                會議時間、地點和召集人姓名或名稱 ;
                出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事 (代理人 )姓名 ;
                會議議程 ;
                董事發言要點 ;
                每一決議事項的表決方式和結果 (表決結果應載明贊成、反對或放
                棄的票數 )。

                第三節董事會專門委員會
                第一百二十六條董事會設立審計、戰略、提名、薪酬與考核委員會 ,并制定相應的實施細
                則規定各專門委員會的主要職責、決策程序、議事規則等。各專門委員會
                實施細則由董事會負責修訂與解釋。

                第一百二十七條審計委員會由三名董事組成 ,其中獨立董事應不少于二名 ,獨立董事中至
                少有一名會計專業人士 ,并由該會計專業人士擔任召集人。委員會主要職
                責是 :
                (一)監督及評估外部審計工作 ;提議聘請或更換外部審計機構 ,以及確

                33


                定相關審計費用
                ,并報董事會批準
                ;評估外部審計師工作
                ,監督外

                部審計師的獨立性、工作程序、質量和結果
                ;
                (二)監督公司的內部審計制度及其實施
                ;
                (三)負責內部審計與外部審計之間的溝通
                ;
                (四)審查公司的財務信息及其披露
                ;
                (五)審查公司內控制度
                ,對重大關聯交易進行審計并提出相關意見
                ;
                (六)法律法規、公司章程和公司董事會授予的其他事宜。


                第一百二十八條戰略委員會由董事長及兩名董事組成
                ,戰略委員會設主任一名
                ,由公司董
                事長擔任
                ,戰略委員會主任負責召集和主持戰略委員會會議。委員會主要
                職責是
                :

                (一)對公司的中、長期發展規劃、經營目標、發展方針進行研究并提出
                建議
                ;
                (二)對公司的經營戰略包括但不限于產品戰略、市場戰略、營銷戰略、

                研發戰略、人才戰略進行研究并提出建議
                ;
                (三)對公司重大戰略性投資、融資方案進行研究并提出建議
                ;
                (四)對公司重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議
                ;
                (五)對其他影響公司發展戰略的重大事項進行研究并提出建議
                ;
                (六)定期對上一年度的戰略規劃執行情況進行回顧和分析
                ;
                (七)根據公司實際情況對是否進行發展戰略調整、調整的因素與范圍進

                行研究并提出建議
                ;
                (八)對以上事項的實施進行跟蹤檢查
                ;
                (九)公司董事會授權的其他事宜。


                第一百二十九條提名委員會由三名董事組成
                ,其中獨立董事應不少于二名
                ,并由獨立董事
                擔任召集人。委員會主要職責是
                :

                (一)根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構
                成向董事會提出建議
                ;
                (二)研究董事、總經理及其他高級管理人員的選任或聘任標準和程序
                ,
                并向董事會提出建議
                ;

                34


                (三)遴選合格的董事、總經理人選
                ;
                (四)在董事會換屆選舉時
                ,向本屆董事會提出下一屆董事會候選人的


                建議
                ;
                (五)在總經理聘期屆滿時
                ,向董事會提出新聘總經理候選人的建議
                ;
                (六)對董事及高級管理人員的人選資格進行審查
                ;
                (七)對董事、總經理及其他高級管理人員的工作情況進行評估
                ,在必要

                時根據評估結果提出更換董事、總經理或其他高級管理人員的意見
                或建議
                ;
                (八)董事會授權的其他事宜。


                第一百三十條薪酬與考核委員會由三名董事組成
                ,其中獨立董事應不少于二名
                ,并由獨
                立董事擔任召集人。委員會主要職責是
                :

                (一)根據董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及
                其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案
                ;
                (二)薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效考評標準、程序及主要評價
                體系
                ,獎勵和懲罰的主要方案和制度等
                ;
                (三)審查公司董事
                (非獨立董事
                )及高級管理人員的履行職責情況并對

                其進行年度績效考評
                ;
                (四)負責對公司薪酬制度執行情況進行監督
                ;
                (五)董事會授權的其他事宜。


                第一百三十一條各專門委員會對董事會負責
                ,各專門委員會的提案應提交董事會審查決
                定。各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見
                ,有關費用由公司承
                擔。


                第六章總經理及其他高級管理人員

                第一百三十二條公司設總經理一名
                ,由董事會聘任或解聘。


                公司設副總經理若干名
                ,由董事會聘任或解聘。


                35


                公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監為公司高級管理人員。


                第一百三十三條本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。


                本章程關于董事的忠實義務和第九十九條
                (四)~(六)關于勤勉義務的規定
                ,
                同時適用于高級管理人員。


                第一百三十四條在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他職務的人員
                ,不得擔任公
                司的高級管理人員。


                第一百三十五條總經理每屆任期三年
                ,總經理連聘可以連任。


                第一百三十六條總經理對董事會負責
                ,行使下列職權
                :

                (一)主持公司的生產經營管理工作
                ,組織實施董事會決議
                ,并向董事會

                報告工作
                ;

                (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案
                ;

                (三)擬訂公司內部管理機構設置方案
                ;

                (四)擬訂公司的基本管理制度
                ;

                (五)制定公司的具體規章
                ;

                (六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監
                ;

                (七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管

                理人員
                ;

                (八)代表公司開展重大的對外經營活動
                ;

                (九)決定公司人員的招聘、獎懲和解雇
                ;

                (十)在需要時經中國主管機關批準
                ,可設立和撤銷分支機構及辦事處
                ;

                (十一
                )決定公司日常工作的重大事宜
                ,包括但不限于制定價格
                ;

                (十二
                )購買、租賃公司所需要的資產
                ;

                (十三
                )列席董事會會議
                ;

                (十四
                )本章程或董事會授予的其他職權。


                第一百三十七條總經理應制訂總經理工作細則
                ,報董事會批準后實施。


                36


                第一百三十八條總經理工作細則包括下列內容
                :
                (一)
                (二)
                (三)
                (四)
                總經理會議召開的條件、程序和參加的人員
                ;
                總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工
                ;
                公司資金、資產運用
                ,簽訂重大合同的權限
                ,以及向董事會、監事
                會的報告制度
                ;
                董事會認為必要的其他事項。

                第一百三十九條總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法
                由總經理與公司之間的勞務合同規定。

                副總經理由總經理提名
                ,董事會決定
                ;副總經理協助總經理進行公司的
                各項工作
                ,受總經理領導
                ,向總經理負責。

                第一百四十條公司設董事會秘書
                ,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管、
                公司股東資料管理、辦理信息披露事務及其他本章程規定的事宜。

                董事會秘書的任職資格等事宜應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程
                的有關規定。

                第一百四十一條高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的
                規定
                ,給公司造成損失的
                ,應當承擔賠償責任
                ,經董事會決議
                ,可隨時解
                聘。

                第七章監事會
                第一節監事
                第一百四十二條本章程規定的關于不得擔任董事的情形
                ,同時適用于監事。

                董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。


                37


                第一百四十三條監事應當遵守法律、行政法規和本章程
                ,對公司負有忠實義務和勤勉義務
                ,
                不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入
                ,不得侵占公司的財產。

                第一百四十四條監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿
                ,連選可以連任。

                第一百四十五條監事任期屆滿未及時改選
                ,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于
                法定人數的
                ,在改選出的監事就任前
                ,原監事仍應當依照法律、行政法規
                和本章程的規定
                ,履行監事職務。

                第一百四十六條監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。

                第一百四十七條監事可以列席董事會會議
                ,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

                第一百四十八條監事不得利用其關聯關系損害公司利益
                ,若給公司造成損失的
                ,應當承擔
                賠償責任。

                第一百四十九條監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定
                ,給
                公司造成損失的
                ,應當承擔賠償責任。

                第二節監事會
                第一百五十條公司設監事會。監事會由
                3名監事組成
                ,監事會設主席
                1人。監事會主席
                由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議
                ;監事會
                主席不能履行職務或者不履行職務的
                ,由半數以上監事共同推舉一名監
                事召集和主持監事會會議。

                監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表
                ,其中職工代表的
                比例不低于三分之一。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大
                會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

                第一百五十一條監事會行使下列職權
                :

                38


                (一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見
                ;
                (二)對董事會建立與實施內部控制進行監督
                ;
                (三)檢查公司財務
                ;
                (四)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督
                ,發現董事、


                高級管理人員違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的
                ,
                應向董事會通報或者向股東大會報告
                ,提出罷免的建議
                ,也可以直
                接向中國證監會及其派出機構、證券交易所或者其他部門報告
                ;

                (五)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時
                ,要求董事、高級
                管理人員予以糾正
                ;
                (六)提議召開臨時股東大會
                ,在董事會不履行《公司法》規定的召集和

                主持股東大會職責時召集和主持股東大會
                ;
                (七)向股東大會提出提案
                ;
                (八)依照《公司法》第一百五十一條的規定
                ,對董事、高級管理人員提

                起訴訟
                ;
                (九)發現公司經營情況異常
                ,可以進行調查
                ;必要時
                ,可以聘請會計師
                事務所、律師事務所等專業機構協助其工作
                ,費用由公司承擔
                ;
                (十)公司章程規定或股東大會授予的其他職權。


                第一百五十二條監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。


                監事會決議應當經半數以上監事通過。


                第一百五十三條監事會制定《監事會議事規則》
                ,明確監事會的議事方式和表決程序
                ,以
                確保監事會的工作效率和科學決策?!侗O事會議事規則》由監事會擬定
                ,股
                東大會批準。如《監事會議事規則》與公司章程存在相互沖突之處
                ,應以
                公司章程為準。


                第一百五十四條監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄
                ,出席會議的監事應當在會
                議記錄上簽名。


                監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會
                會議記錄作為公司檔案至少保存十年。


                39


                第一百五十五條監事會會議通知包括以下內容 :
                (一)
                (二)
                (三)
                舉行會議的日期、地點和會議期限 ;
                事由及議題 ;
                發出通知的日期。

                第八章財務會計制度、利潤分配和審計
                第一節財務會計制度
                第一百五十六條公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定 ,制定公司的財務會計制
                度。

                第一百五十七條公司在每一會計年度結束之日起 4個月內向中國證監會和證券交易所報
                送年度財務會計報告 ,在每一會計年度前 6個月結束之日起 2個月內向中
                國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告 ,在每一會計
                年度前 3個月和前 9個月結束之日起的 1個月內向中國證監會派出機構
                和證券交易所報送季度財務會計報告。

                上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。

                第一百五十八條公司除法定的會計賬簿外 ,不另立會計賬簿。公司的資產 ,不以任何個人
                名義開立賬戶存儲。

                第一百五十九條公司分配當年稅后利潤時 ,應當提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公
                司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的 ,可以不再提取。

                公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的 ,在依照前款規定提取法
                定公積金之前 ,應當先用當年利潤彌補虧損。

                公司從稅后利潤中提取法定公積金后 ,經股東大會決議 ,還可以從稅后利

                40


                潤中提取任意公積金。


                公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤
                ,按照股東持有的股份比例
                分配。


                股東大會違反前款規定
                ,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東
                分配利潤的
                ,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。


                公司持有的本公司股份不參與分配利潤。


                第一百六十條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司
                資本。但是
                ,資本公積金將不用于彌補公司的虧損。


                法定公積金轉為資本時
                ,所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊
                資本的
                25%。


                第一百六十一條公司利潤分配政策


                (一)利潤分配原則

                公司本著重視對投資者的合理投資回報
                ,同時兼顧公司資金需求
                及持續發展的原則
                ,建立對投資者持續、穩定、科學的回報機制
                ,保
                持利潤分配政策的連續性和穩定性。同時關注股東的要求和意愿與
                公司資金需求以及持續發展的平衡。制定具體分紅方案時
                ,應綜合
                考慮各項外部融資來源的資金成本和公司現金流量情況
                ,確定合
                理的現金分紅比例
                ,降低公司的財務風險。



                (二)利潤分配方式

                公司可采取現金、股票、現金和股票相結合的利潤分配方式或者法
                律、法規允許的其他方式分配股利。在符合現金分紅的條件下
                ,公
                司應當優先采取現金分紅的方式進行利潤分配。


                41


                (三)現金分紅的條件和比例

                公司采取現金方式分紅
                ,應符合以下全部條件
                :

                (1)公司年度實現的可供股東分配利潤
                (即公司彌補虧損、提取公積
                金后所余的稅后利潤
                )為正值
                ,且現金流充裕
                ,實施現金分紅不會
                影響公司持續經營和長期發展
                ;
                (2)公司累計可供分配利潤為正值
                ;
                (3)審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計
                報告。

                若公司無重大投資計劃或重大現金支出發生
                ,則單一年度以現金
                方式分配的利潤不少于當年度實現的可供分配利潤的
                10%,最近
                三年以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可供股
                東分配利潤的
                30%。


                公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、
                盈利水平以及是否有重大投資計劃或重大現金支出安排等因素
                ,
                區分下列情形
                ,在年度利潤分配時提出差異化現金分紅預案
                :

                (1)公司發展階段屬成熟期且無重大投資計劃或重大現金支出安排
                的,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到
                80%;
                (2)公司發展階段屬成熟期且有重大投資計劃或重大現金支出安排
                的,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到
                40%;
                (3)公司發展階段屬成長期且有重大投資計劃或重大現金支出安排
                的,或公司發展階段不易區分但有重大投資計劃或重大現金支出
                安排的
                ,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到
                20%。

                重大投資計劃或重大現金支出是指
                :

                42


                (1)公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產、股權或購買設備、
                土地房產等累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的
                30%;

                (2)公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產、股權或者購買設
                備、土地房產等累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的
                20%;

                (3)公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產、股權或者購買設
                備、土地房產等累計支出達到或超過公司當年實現的可供分配利潤

                40%。

                (四)股票股利分配的條件

                在綜合考慮公司成長性、資金需求
                ,并且董事會認為發放股票股利
                有利于公司全體股東整體利益時
                ,可以提出股票股利分配預案。采
                用股票股利進行利潤分配的
                ,應當具有公司成長性、每股凈資產的
                攤薄等真實合理因素。



                (五)利潤分配的期間間隔

                公司當年實現盈利
                ,并有可供分配利潤時
                ,應當進行年度利潤分
                配。原則上在每年年度股東大會審議通過后進行一次現金分紅。公
                司董事會可以根據特殊情況提議公司進行中期現金分紅。



                (六)當年未分配利潤的使用計劃安排

                公司當年未分配利潤將留存公司用于生產經營
                ,并結轉留待以后
                年度分配。


                第一百六十二條公司利潤分配的審議程序
                :

                43


                (一)公司在制定現金分紅具體方案時
                ,董事會應當認真研究和論證公
                司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要
                求等事宜
                ,獨立董事應當發表明確意見。



                (二)公司每年利潤分配預案由公司董事會結合章程的規定、公司財務經
                營情況提出、擬定
                ,并經全體董事過半數表決通過后提交股東大會
                批準。獨立董事應對利潤分配預案發表明確的獨立意見。



                (三)股東大會對現金分紅具體方案進行審議前
                ,應當通過多種渠道主
                動與股東特別是中小股東進行溝通和交流
                ,充分聽取中小股東的
                意見和訴求
                ,并及時答復中小股東關心的問題。



                (四)如公司當年盈利且滿足現金分紅條件
                ,但董事會未按照既定利潤
                分配政策向股東大會提交利潤分配預案的
                ,應當在中期報告中說
                明原因、未用于分紅的資金留存公司的用途情況
                ,并由獨立董事發
                表獨立意見。



                (五)監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規
                劃的情況及決策程序進行監督。監事會應對利潤分配預案進行審
                議。


                第一百六十三條公司利潤分配的調整機制

                公司應當根據自身實際情況
                ,并結合股東、獨立董事的意見制定或調整分
                紅回報規劃及計劃。但公司應保證現行及未來的分紅回報規劃及計劃不得
                違反以下原則
                :即在公司當年盈利且滿足現金分紅條件的情況下
                ,公司應
                當采取現金方式分配股利
                ,以現金方式分配的利潤不少于當次分配利潤

                20%。


                如因外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變化而需要調整利潤分配
                政策的
                ,應以股東權益保護為出發點
                ,在股東大會提案中詳細論證和說明
                原因
                ;調整后的利潤分配政策不得違反證券監督管理部門、證券交易所
                等主管部門中國證監會和證券交易所的有關規定
                ;有關調整利潤分配政

                44


                策的議案
                ,須經董事會、監事會審議通過后提交股東大會批準
                ,獨立董事
                應當對該議案發表獨立意見
                ,股東大會審議該議案時應當采用網絡投票
                等方式為公眾股東提供參會表決條件。利潤分配政策調整方案應經出席股
                東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。


                公司外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變化是指以下情形之一
                :

                (一)因國家法律、法規及行業政策發生重大變化
                ,對公司生產經營造成
                重大不利影響而導致公司經營虧損
                ;

                (二)因出現戰爭、自然災害等不可抗力因素
                ,對公司生產經營造成重大
                不利影響而導致公司經營虧損
                ;

                (三)因外部經營環境或者自身經營狀況發生重大變化
                ,公司連續三個
                會計年度經營活動產生的現金流量凈額與凈利潤之比均低于
                30%;

                (四)證券監督管理部門、證券交易所等主管部門中國證監會和證券交易
                所規定的其他事項。


                第一百六十四條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后
                ,公司董事會須在股東大會召
                開后
                2個月內完成股利
                (或股份
                )的派發事項。


                第一百六十五條公司年度情況達到公司章程關于實施現金分紅規定的條件
                ,但公司董事
                會未提出現金分紅預案或者提出的現金分紅預案未達到本章程規定的
                ,
                公司董事會應在當年的年度報告中或定期報告中詳細說明未分紅的原因、
                未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃
                ,獨立董事、監事會應當對
                此發表審核意見并公開披露
                ;董事會審議通過后提交股東大會
                ,經出席股
                東大會的股東所持表決權的三分之二以上審議通過。公司應當提供網絡投
                票等方式以方便中小股東參與股東大會表決。


                第二節內部審計

                45


                第一百六十六條公司實行內部審計制度
                ,配備專職審計人員
                ,對公司財務收支和經濟活動
                進行內部審計監督。

                第一百六十七條公司內部審計制度和審計人員的職責
                ,應當經董事會批準后實施。審計負
                責人向董事會負責并報告工作。

                第三節會計師事務所的聘任
                第一百六十八條公司聘用取得“從事證券相關業務資格
                ”的會計師事務所進行會計報表審
                計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務
                ,聘期一年
                ,可以續聘。

                第一百六十九條公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定
                ,董事會不得在股東大會決
                定前委任會計師事務所。

                第一百七十條公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、
                財務會計報告及其他會計資料
                ,不得拒絕、隱匿、謊報。

                第一百七十一條會計師事務所的審計費用由股東大會決定。

                第一百七十二條公司解聘或者不再續聘會計師事務所時
                ,提前
                30日事先通知會計師事務
                所,公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時
                ,允許會計師事務所陳
                述意見。

                會計師事務所提出辭聘的
                ,應當向股東大會說明公司有無不當情形。

                第九章通知和公告
                第一百七十三條公司的通知以下列形式發出
                :
                (一)
                (二)
                (三)
                以專人送出
                ;
                以傳真方式送出
                ;
                以信函方式送出
                ;

                46


                (四)
                (五)
                (六)
                以電子郵件方式送出
                ;
                以公告方式送出
                ;
                本章程規定的其他形式。

                第一百七十四條公司召開股東大會的會議通知
                ,以公告方式進行的
                ,一經公告
                ,視為所有
                相關人員收到通知。

                第一百七十五條公司召開董事會的會議通知
                ,以專人送達、傳真、信函、電子郵件、公告
                等形式進行。

                第一百七十六條公司召開監事會的會議通知
                ,以專人送達、傳真、信函、電子郵件、公告
                等形式進行。

                第一百七十七條公司通知以專人送出的
                ,由被送達人在送達回執上簽名
                (或蓋章
                ),被送達
                人簽收日期為送達日期
                ;以傳真方式送出的
                ,發出之日即為送達日期
                ;以
                信函方式送出的
                ,自交付郵局之日起第五個工作日為送達日期
                ;以電子郵
                件方式送出的
                ,郵件進入對方郵箱之日為送達日期
                ;以公告方式送出的
                ,
                第一次公告刊登日為送達日期。

                第一百七十八條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到
                會議通知
                ,會議及會議作出的決議并不因此無效。

                第一百七十九條公司指定《上海證券報》和上海證券交易所網站
                ( www.sse.com.cn)
                為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

                第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算
                第一節合并、分立、增資和減資
                第一百八十條公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

                一個公司吸收其他公司為吸收合并
                ,被吸收的公司解散。兩個以上公司合
                并設立一個新的公司為新設合并
                ,合并各方解散。


                47


                第一百八十一條公司合并
                ,應當由合并各方簽訂合并協議
                ,并編制資產負債表及財產清
                單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人
                ,并于三十日內公
                告。債權人自接到通知書之日起三十日內
                ,未接到通知書的自公告之日起
                四十五日內
                ,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

                第一百八十二條公司合并時
                ,合并各方的債權、債務
                ,由合并后存續的公司或者新設的公
                司承繼。

                第一百八十三條公司分立
                ,其財產作相應的分割。

                公司分立
                ,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之
                日起十日內通知債權人
                ,并于三十日內公告。

                第一百八十四條公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是
                ,公司在分立前與
                債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

                第一百八十五條公司需要減少注冊資本時
                ,必須編制資產負債表及財產清單。

                公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人
                ,并于三十
                日內公告。債權人自接到通知書之日起三十日內
                ,未接到通知書的自公告
                之日起四十五日內
                ,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

                公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。

                第一百八十六條公司合并或者分立
                ,登記事項發生變更的
                ,應當依法向公司登記機關辦理
                變更登記
                ;公司解散的
                ,應當依法辦理公司注銷登記
                ;設立新公司的
                ,應
                當依法辦理公司設立登記。

                公司增加或者減少注冊資本
                ,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。


                48


                第二節解散和清算

                第一百八十七條公司因下列原因解散
                :

                (一)本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現
                ;
                (二)股東大會決議解散
                ;
                (三)因公司合并或者分立需要解散
                ;
                (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷
                ;
                (五)公司經營管理發生嚴重困難
                ,繼續存續會使股東利益受到重大損


                失,通過其他途徑不能解決的
                ,持有公司全部股東表決權
                10%以
                上的股東
                ,可以請求人民法院解散公司。


                第一百八十八條公司有本章程第一百八十七條第
                (一)項情形的
                ,可以通過修改本章程而存
                續。


                依照前款規定修改本章程
                ,須經出席股東大會會議的股東所持表決權的
                三分之二以上通過。


                第一百八十九條公司因本章程第一百八十七條第
                (一)項、第
                (二)項、第
                (四)項、第
                (五)項規
                定而解散的
                ,應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組
                ,開始清
                算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行
                清算的
                ,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。


                第一百九十條清算組在清算期間行使下列職權
                :

                (一)清理公司財產
                ,分別編制資產負債表和財產清單
                ;
                (二)通知、公告債權人
                ;
                (三)處理與清算有關的公司未了結的業務
                ;
                (四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款
                ;
                (五)清理債權、債務
                ;
                (六)處理公司清償債務后的剩余財產
                ;
                (七)代表公司參與民事訴訟活動。


                49


                第一百九十一條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人
                ,并于六十日內公告。債權人
                應當自接到通知書之日起三十日內
                ,未接到通知書的自公告之日起四十
                五日內
                ,向清算組申報其債權。

                債權人申報債權
                ,應當說明債權的有關事項
                ,并提供證明材料。清算組應
                當對債權進行登記。

                在申報債權期間
                ,清算組不得對債權人進行清償。

                第一百九十二條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后
                ,應當制定清算方
                案,并報股東大會或者人民法院確認。

                公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金
                ,
                繳納所欠稅款
                ,清償公司債務后的剩余財產
                ,公司按照股東持有的股份比
                例分配。

                清算期間
                ,公司存續
                ,但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未
                按前款規定清償前
                ,將不會分配給股東。

                第一百九十三條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后
                ,發現公司財產不
                足清償債務的
                ,應當依法向人民法院申請宣告破產。

                公司經人民法院裁定宣告破產后
                ,清算組應當將清算事務移交給人民法
                院。

                第一百九十四條公司清算結束后
                ,清算組應當制作清算報告
                ,報股東大會或者人民法院確
                認,并報送公司登記機關
                ,申請注銷公司登記
                ,公告公司終止。

                第一百九十五條清算組成員應當忠于職守
                ,依法履行清算義務。

                清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入
                ,不得侵占公司財

                50


                產。

                清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的
                ,應當承
                擔賠償責任。

                第一百九十六條公司被依法宣告破產的
                ,依照有關企業破產的法律實施破產清算。

                第十一章修改章程
                第一百九十七條有下列情形之一的
                ,公司應當修改章程
                :
                (一)
                (二)
                (三)
                《公司法》或有關法律、行政法規修改后
                ,章程規定的事項與修改
                后的法律、行政法規的規定相抵觸
                ;
                公司的情況發生變化
                ,與章程記載的事項不一致
                ;
                股東大會決定修改章程。

                第一百九十八條股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的
                ,須報主管機關
                批準
                ;涉及公司登記事項的
                ,依法辦理變更登記。

                第一百九十九條董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本
                章程。

                第二百條章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息
                ,按規定予以公告。

                第十二章附則
                第二百〇一條釋義
                (一)
                (二)
                控股股東
                ,是指其持有的股份占公司股本總額
                50%以上的股東
                ;
                持有股份的比例雖然不足
                50%,但依其持有的股份所享有的表決
                權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

                實際控制人
                ,是指雖不是公司的股東
                ,但通過投資關系、協議或者
                其他安排
                ,能夠實際支配公司行為的人。

                51


                (三)關聯關系
                ,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管
                理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系
                ,以及可能導致
                公司利益轉移的其他關系。但是
                ,國家控股的企業之間不僅因為同
                受國家控股而具有關聯關系。

                第二百〇二條董事會可依照章程的規定
                ,制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相
                抵觸。

                第二百〇三條本章程以中文書寫
                ,其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時
                ,
                以在工商行政管理部門最近一次核準登記后的中文版章程為準。

                第二百〇四條本章程所稱
                “以上
                ”、“以內
                ”都含本數
                ;“以下
                ”、“超過
                ”、“低于
                ”、“少

                ”不含本數。

                第二百〇五條本章程由公司董事會負責解釋。

                第二百〇六條本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。

                股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則的條款如與本章程
                存在不一致之處
                ,應以本章程為準。本章程未盡事宜
                ,按國家有關法律、
                法規的規定執行
                ;本章程如與日后頒布的法律、法規相抵觸時
                ,按有關法
                律、法規的規定執行。

                第二百〇七條本章程經公司股東大會審議通過
                ,并在公司董事會根據股東大會的授權
                ,
                在股票發行結束后對其相應條款進行調整或補充后
                ,于公司股票在上海
                證券交易所上市之日起生效并施行
                ,原章程同時廢止。


                52


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